范本(设董事会监事会经理)（全文）

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　范本：

　(设董事会\监事会\经理)

　公司 章程 第一章

　总

　则

　第一条

　依据《中华人民共和国公司 法》 和国家有关法律、 行政法规， 为了 适应建立现代企业制度的需要， 规范公司 的组织和行为，保护公司 、 股东和债权人的合法权益制定本章程。

　本章程如与国家法律、 法规相抵触的， 以国家法律、 法规为准。

　第二条公司 宗旨是：

　发展社会主义市场经济, 依法为股东谋求 最大利益。

　第三条

　公司 依法登记注册， 具有企业法人资格， 享有法人财产权， 依法享有民事权力, 承担民事责任。

　公司 以其全部财产对公司 的债务承担责任。

　公司 从事经营活动， 必须遵守法律、 行政法规， 遵守社会公德、商业道德， 诚实守信， 接受政府和社会公众的监督， 承担社会责任。

　公司 的合法权益受法律保护， 不受侵犯。

　第四条

　公司 股东以其认缴出资额为限对公司 承担责任， 公司 股东依法享有资产收益、 参与重大决策和选择管理者等权利。

　第五条

　公司 章程由全体股东共同制定， 本章程对公司 、 股东、董事、 监事、 高级管理人员 都具有约束力。

　 第二章公司 的名称、 住所

　第六条

　公司 注册登记名称为：

　公司 （ 以下简称公司 ）；

　第七条

　公司 住所为：

　市

　区

　路

　号。

　 第三章

　公司 的经营范围

　第八条

　公司 经营范围是：

　(以公司登记机关核定为准) 。

　公司 的经营范围中涉及国家法律、 法规规定的前置许可项目 的，

　应取得相关的许可证明并办理公司 登记后方可从事经营活动。

　 第四章

　公司 的注册资本

　 第九条

　公司 的注册资本为人民币

　万元； 实收资本为

　万元。

　第十条

　公司 的注册资本为在公司 登记机关登记的全体股东认缴的出资额， 公司 的实收资本为全体股东实际缴纳出资的总额， 股东的实缴出资比例为公司 股东实际出资额与公司 实收资本的比例。

　 第五章

　股东的姓名或者名称 第十一条

　公司 由全体股东出资成立， 股东按公司 法及有关法律法规行使权力并承担相应责任。

　公司 股东共

　个， 姓名或名称如下：

　股东姓名/名称

　 住所

　证件号码

　 股东一 股东二 股东三 股东四 股东五 股东六

　第六章

　股东的出资额、 出资方式、 出 资时间

　第十二条

　本公司 各位东的出资额和出资方式如下：

　姓名/名称

　认缴出资额

　 出资方式

　 比例

　 实缴出资额

　出资方式

　 股东一 股东二 股东三 股东四 股东五 股东六 第十三条

　设立公司 时， 股东的出资可以一次性足额到位也可以

　分期缴纳出资。

　一次性足额到位的， 股东应于公司 设立前足额缴纳出资； 分期到位的， 股东应于公司 设立前缴纳首期出资， 其余出资由认缴股东于公司 成立之日 起

　 年（ 不超过两年， 投资公司 不超过五年）内 足额到位。

　第十四条

　设立公司 时， 股东可以用 货币出资， 也可以用 实物、知识产权、 土地使用 权等可以用 货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资； 但是， 法律、 行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　公司 股东应按公司 法及有关法律、 法规的规定履行出资义务。

　第十五条 公司 增加注册资本时， 股东认缴新增资本的出资， 依照公司 法设立公司 缴纳出资的有关规定执行。

　第十六条

　公司 成立后应依法向股东签发出资证明书， 公司 应依法置备股东名册。

　。

　公司 应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司 登记机关登记； 登记事项发生变更的， 应当办理变更登记。

　未经登记或者变更登记的， 不得对抗第三人。

　 第七章

　公司 的机构及其产生办法、 职权、 议事规则

　 第一节

　 股东会 第十七条

　公司 股东会由全体股东组成， 股东会是公司 的权力机构。

　第十八条

　股东会行使下列职权：

　（ 一）

　决定公司 的经营方针和投资计划 ；

　（ 二）

　选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董

　事、 监事的报酬事项；

　 （ 三）

　审议批准董事会的报告 ；

　 （ 四）

　审议批准监事会或者监事的报告；

　（ 五）

　审议批准公司 的年度财务预算方案、 决算方案；

　（ 六）

　审议批准公司 的利润分配方案和弥补亏损方案

　 ；

　 （ 七）

　对公司 增加或者减少注册资本作出决议 ；

　（ 八）

　对发行公司 债券作出决议；

　 （ 九）

　对公司 合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司 形式作出决议；

　 （ 十）

　修改公司 章程；

　（ 十一）

　对公司 对外投资或担保作出决议 （ 十二）

　公司 章程规定的其他职权。

　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的， 可以不召 开股东会会议， 直接作出决定， 并由全体股东在决定文件上签名、 盖章。

　第十九条

　股东会会议分为定期会议和临时会议。

　定期会议应每年召 开

　 次， 于每年

　月 召 开。

　代表十分之一以上表决权的股东， 三分之一以上的董事， 监事会或者不设监事会的公司 的监事提议召 开监时会议的， 应当召 开临时会议。

　第二十条

　首次股东会会议由出资最多 的股东召 集和主持。

　以后的股东会会议由董事会召 集， 董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不

　履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责的， 由监事会或者不设监事会的公司 的监事召 集和主持； 监事会或者监事不召 集和主持的， 代表十分之一以上表决权的股东可以自 行召 集和主持。

　会议主持人依照《公司 法》 及本章程的有关规定行使职权。

　 第二十一条

　召 开定期股东会议， 应当于会议召 开十五日 以前通知全体股东； 召 开临时会议， 应于五日 以前通知全体股东； 全体股东均能出席且一致同意时， 可以当日 通知召 开临时会议。

　会议通知应将会议的有关内 容一并通知。

　第二十二条

　股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

　第二十三条

　股东可委派股东代表参加股东会并在授权范围内行使表决权。

　第二十四条

　股东会决议分为一般决议和特别决议。

　一般决议应由代表全部股东表决权二分之一以上的股东参加并经全部股东表决权二分之一以上通过方为有效。

　特别决议应由代表全部股东表决权三分之二以上的股东参加并经全部股东表决权三分之二以上通过方为有效。

　股东会会议作出修改公司 章程、 增加或减少注册资本以及公司 合并、 分立、 解散或者变更公司 形式的决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　公司 为公司 股东或者实际控制人提供担保的或者公司 的投资计划与公司 股东或实际控制人有关联关系的， 该股东或者受实际控制人

　支配的股东， 不得参加该事项的表决。

　该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　第二十五条

　股东会应当对所议事项的决定制作会议记录， 出 席会议的股东应当在会议记录上签名。

　公司 应将会议记录存档， 委派代表出席的应将委派函一并存档。

　 第二节

　 董事会

　 第二十六条

　公司 设立董事会， 董事会设董事

　 人。

　董事会设董事长一人。

　第二十七条

　董事由公司 股东会一般决议选举产生。

　董事长由董事会过半数董事选举产生。

　第二十八条

　董事任期三年。

　董事任届期满可连选连任。

　董事任期届满未及时改选， 或者董事在任期内 辞职导致董事会成员 低于法定人数的， 在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司 章程的规定， 履行董事职务。

　 第二十九条

　董事会对股东会负 责， 行使下列职权：

　（ 一）

　负 责召 集股东会， 并向股东会报告工作；

　（ 二）

　执行股东会的决议；

　（ 三）

　决定公司 的经营计划和投资方案；

　（ 四）

　制订公司 的年度财务预算方案、 决算方案；

　（ 五）

　制订公司 的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（ 六）

　制订公司 的增加或减少注册资本以及发行公司 债券的方

　案；

　（ 七）

　制订公司 合并、 分立、 变更公司 形式、 解散的方案；

　（ 八）

　决定公司 内 部管理机构的设置；

　（ 九）

　决定聘任或者解聘公司 经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司 副经理、 财务负 责人及其报酬事项 ；

　（ 十）

　制定公司 的基本管理制度；

　（ 十一）

　公司 章程规定的其他职权。

　第三十条

　董事会会议由董事长召 集和主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召 集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召 集和主持。

　 第三十一条

　召 开董会议应于会议召 开前 10 日 通知全体董事，并将会议内 容一并通知。

　全董事都能出席且一致同意时可以通知即时召 开董事会议。

　第三十二条

　董事会决议实行一人一票制， 董事会决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，

　第三十三条

　董事可委托其他董事或其指定的代表在授权范围内 行使表决权。

　第三十四条

　公司 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。

　该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

　董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 应将该事项提交股东会审议。

　第三节

　 经理 第三十五条

　公司 设经理， 由董事会聘任。

　经理对董事会负 责，行使下列职权：

　（ 一）主持公司 的生产经营管理工作， 组织实施执行董事的决定；

　（ 二）

　组织实施公司 年度经营计划和投资方案；

　（ 三）

　拟订公司 内 部管理机构设置方案；

　（ 四）

　拟订公司 的基本管理制度；

　（ 五）

　提请聘任或者解聘公司 副经理、 财务负 责人 ；

　 （ 七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员 ；

　 （ 六）

　董事会授予的其他职权。

　 第四节

　 监事会

　第三十六条

　公司 设监事会， 设监事

　 人。

　监事的任期每届为三年。

　监事任期届满， 连选可以连任。

　监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内 辞职导致监事会成员 低于法定人数的， 在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司 章程的规定， 履行监事职务。

　第三十七条

　公司 监事中的股东代表由股东会过半数表决权的股东选举产生。

　监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 其比例不低于监事总数的三分之一。

　（ 本公司 暂不设职工代表监事）

　 董事、 高级管理人员 不得兼任监事。

　监事会设**一人， 由全体监事过半数选举产生。

　监事会**召 集和主持监事会会议； 监事会**不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。

　第三十八条

　监事会行使下列职权：

　（ 一）

　检查公司 财务；

　（ 二）

　对董事、 高级管理人员 执行公司 职务的行为进行监督， 对违反法律、 行政法规、 公司 章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员 提出罢免的建议；

　（ 三）

　当董事、 经理的行为损害公司 的利益时， 要求董事、 经理予以纠 正；

　（ 四）

　提议召 开临时股东会； 在董事会不履行本法规定的召 集和主持股东会会议职责时召 集和主持股东会会议；

　（ 五）

　向股东会会议提出提案；

　 （ 六）

　依照公司 法的规定， 对董事、 高级管理人员 提起诉讼 ；

　 （ 七）

　公司 章程规定的其他职权。

　第三十九条

　公司 监事会发现公司 经营情况异常， 可以进行调查； 必要时， 可以聘请会计师事务所等协助其工作， 费用 由公司 承担。

　 第八章

　 公司 的法定代表人 第四十条

　公司 的董事长为公司 的法定代表人。

　 第九章

　 其他事项 第四十一条

　公司 营业期限为

　 年（ 自 公司 登记机关核准设立登记之日 起计算）。

　股东会可以通过修改前款的规定而存续， 但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

　第四十二条

　公司 股东按实缴出资比例分取红利。

　第四十三条

　公司 应当在每一会计年度终了 时编制财务会计报告， 并依法经会计师事务所审计， 于每年

　月 之前关交各股东。

　第四十四条

　公司 聘用 、 解聘承办公司 审计业务的会计师事务所， 由股东会一般决议决定。

　第四十五条公司 章程未尽规定事项， 按《公司 法》 及其它有关法律法规执行。

　第四十六条

　公司 根据需要或涉及公司 登记事项变更的可修改公司 章程， 修改后的公司 章程不得与法律、 法规相抵触。

　本章程经各方出资人共同订立， 自 公司 设立登记之日 起生效。

　 全体股东亲笔签名（ 法人股东盖章）：

　 年

　 月

　日

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